完满收官！金隅冀东水泥战略重组历时五年划上圆满句号

  吸收合并终达成

  2016年启动的金隅冀东战略重组，由股权重组和资产重组两部分组成，其中股权重组于当年完成，金隅集团以增资和存量股权收购的方式成为冀东发展集团的控股股东，并间接控制上市公司冀东水泥和冀东装备；资产重组原方案为冀东水泥发行股份购买金隅集团持有的水泥及相关业务资产，因当时中国证监会关于“重复上市”的监管要求变化，方案迟迟未能推进。

  为解决同业竞争的问题，2017年，在证监会上市部指导下，资产重组方案作出调整，金隅集团、冀东水泥采用设立合资公司的方式，将旗下水泥资产分两批注入合资公司。两次资产重组分别于2018年7月和2019年3月实施完毕。

  “合资公司”方案基本解决了同业竞争问题，为2020年冀东水泥成功发行28.2亿元可转债创造了必要条件，但终究为过渡方案，并未实现集团水泥资产全部注入冀东水泥的初衷。此后随着中国证监会相关监管导向改变，“重复上市”的政策障碍消除，冀东水泥发行股份购买金隅集团水泥资产的方案具备了政策可行性。2020年下半年，公司即开始探讨、筹划资产进一步整合的框架方案，并与证监会进行了深入沟通，在此基础上形成冀东水泥吸收合并合资公司并募集配套资金方案。方案于2021年1月27日获集团专题会原则通过，“127项目”由此得名。后经党委常委会审议，项目抵御疫情等不利因素影响全速推进——

  3月17日，冀东水泥股票及可转债停牌；

  3月29日，取得联交所关于金隅集团无需履行分拆上市程序的回复；

  3月31日，金隅集团、冀东水泥同步召开董事会（“一董”），审议通过重组预案，同日发布复牌公告；

  4月下旬，方案获冀东水泥债权人会议同意；

  6月23日，标的资产评估结果获得市国资委核准；

  6月25日，金隅集团、冀东水泥同步召开董事会（“二董”），审议通过重组方案、重组报告书（草案）等，次日冀东水泥公告重组方案、重组报告书（草案）等相关文件；

  7月13日，冀东水泥答复深交所重组问询函；

  7月27日，本次交易获得市国资委批准；

  7月29日，交易方案获冀东水泥股东大会通过；

  9月-10月，完成中国证监会两次反馈意见的回复；

  10月20日，获得中国证监会并购重组审核委员会无条件通过；

  11月3日，获得中国证监会核准批文；

  12月15日，冀东水泥吸收合并合资公司，金隅集团对冀东水泥直接持股达47.53%，成为冀东水泥直接控股股东。

  配套融资破坚冰

  成功实施吸收合并是配套融资的前提条件。12月16日，项目来到“十字路口”——非公开发行是今年进行，还是明年实施？近年来，水泥行业并非是资本市场追逐的热点行业，尤其2021年全行业经历了煤炭价格暴涨、“能耗双控”施压、市场需求下滑等多重不利因素，遭到机构投资者冷遇，多轮路演下来明确表达购买意向的寥寥。同时由于时间来到年底，常态化的年末资金紧张更使本次发行雪上加霜。面对这种前所未有的困难，高层领导综合判断市场形势后果断决定迎难而上，并要求确保项目年内完成发行并且要高质量发行。

  为在有限的时间内达成目标，考虑股东和市场的诉求，公司决定提高冀东水泥分红比例，本次发行的销售推介也更多转向注重稳定收益的长期投资者、战略投资者以及部分偏债型投资者。经过项目组大量耐心、细致的工作，特别是集团高层领导亲自协调并锁定主要战略投资者后，市场机构投资者申购热情被充分调动，原来“凑不够”的份额变得稀缺。根据12月22日簿记的情况，最终总申购量达到33.72亿元，不计大股东认购的5亿元份额，对应市场化申购量2.25倍；发行价格11.20元/股，较8折的市场化发行底价溢价17.6%，较每股净资产溢价5.8%。尤其值得一提的是，参与认购股东的结构非常优质，其中既有与公司合作密切的产业投资机构，如中建材和京能集团；又有与公司建立战略合作的金融机构，如中国信达、北创投等；还有市场上的头部公募基金，如易方达、泰康资产、嘉实基金、诺德基金等；同时还吸引了瑞银、国泰君安香港等头部外资机构参与，发行效果十分理想。

  2021年12月28日，20亿元募集资金到账。

  收官之作亮点多

  127项目是2021年中国资本市场唯一一个当年公告预案、当年实施完成的百亿以上规模的资产重组，同时也是2021年北京市属企业最大规模的并购。127项目的成功是方案设计巧妙、形势研判准确、决策迅速果断、团队执行高效的综合结果。

  从方案看，“发行股份吸收合并并募集配套资金”的设计，实现了战略重组的初衷，确立了金隅集团的控股地位，减少了管理层级，理顺了管理权和产权的关系，同时为冀东水泥未来发展筹集所需资金；发行股份购买资产与吸收合并“一步走”，虽然增加了债权人沟通、现金选择权等吸收合并相关的工作程序，提高了资产交易的复杂程度和技术操作要求，但本次交易标的净资产规模高达136亿，“一步走”可以满足特殊性税务处理的相关要求，节省税务成本，有利于集团和冀东水泥的利益。

  从过程看，执行中先后遭遇冀东水泥股东大会审批、“两高”行业强化监管、配套融资销售推介等层层难关，在项目领导小组的指挥下，公司工作组、各中介机构敢想敢拼，以2月20日正式启动起算，仅用时八个多月就先后完成了尽职调查、审计评估、评估结果核准、董事会审批、深交所问询、国资委批复、股东大会通过、证监会核准等一系列工作，连同后续完成非公开发行，127项目总共历时不到一年，展现出了良好的执行效率和项目管理水平。

  从应对看，2021年8月初，本项目申报中国证监会并获受理。由于国家相关部委对“两高”监管政策不断趋严，而水泥行业是“两高”重点监管行业，证监会审核压力较大。为充分应对“两高”监管要求下的层层阻力，项目团队早在4、5月份便着手研究同类型案例的证监会反馈意见及回复，把握其中“两高”问题的应对思路和答题方法，提早安排相关尽调、数据收集、合规证明开具等工作。收到证监会反馈意见后，仅用时约两周即完成一次反馈意见回复，不到两周完成二次反馈意见回复。项目在审期间，与证监会上市部始终保持密切沟通，细致解答上市部审核员重点关注的问题，最终获得证监会并购重组委审核无条件通过。

  从应变看，127项目原计划配套融资50亿元，用于邯郸太行水泥、磐石水泥的建设项目以及补充流动资金。项目进入证监会审核阶段后，由于受“两高”监管政策不断加码的影响，太行水泥的环评以及磐石水泥的能评迟迟未能取得批复，审核推进难度很大。为确保127项目尽早过审，避免“两高”政策的不可预期性造成全局性风险，经与证监会上市部沟通后，集团高层领导果断决策，调整配套融资方案，将太行水泥、磐石水泥建设项目从募投项目中剔除，融资金额相应调减为20亿元。调整后方案迅速获得证监会认可。经公司争取，配套融资方案调整后，证监会仅间隔一周时间便安排并购重组委员会会议，本项目于10月20日经并购重组委审核无条件通过。

  从数据看，127项目资产交易规模136.2亿元，配套融资规模20亿元；尽调及审计评估涉及主体76家，总资产超过400亿元，底稿4,600余份，询证函842封；评估报告及评估说明57份、矿业权专项评估说明41份；重组预案及报告书近1000页、50万字；深交所问询函回复意见143页、8.1万字；回复两次证监会意见反馈215页、13万字；金隅集团和冀东水泥累计发布公告近200个；召开项目例会、各类专题会、沟通会近80场。

  通过本次交易，冀东水泥的权益产能、归母净资产、归母净利润等股东权益指标大幅增长，总股本、市值迈上一个新台阶；同时，随着20亿募集资金到位，冀东水泥的资产负债结构进一步改善，经营发展获得充裕的资金支持。整个交易完成后，金隅集团对冀东水泥直接、间接控股比例合计约62%，成为冀东水泥直接控股股东，对冀东水泥的控股关系得到巩固和强化，为今后水泥板块的持续健康发展奠定了扎实基础。